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    maneoマーケットに対する行政処分勧告内容を検証!


     2018年7月6日、証券取引等監視委員会から金融庁に対して、maneoマーケットに対する行政処分勧告がなされました。

    maneoマーケット株式会社に対する検査結果に基づく勧告について(2018/7/6 証券取引等監視委員会)

    証券取引等監視委員会による勧告についてのお知らせ(重要)(2018/7/6 maneoマーケットPDFファイル)

    maneo、10億円以上の流用見抜けず 監視委が処分勧告(2018/7/6 日経新聞)


     この勧告に基づき、通常ならば1週間ほどで処分が関東財務局(金融庁の地方機関)から発表されることになると思います。

    処分理由を要約


    処分理由は

    (1)ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をした行為
    (2)当社の管理上の問題点


    となります。難しい言葉で書いてあるので、要約した上で感想を述べたいと思います。


    (1)ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をした行為


    maneoマーケット株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

     maneoマーケットはグリーンインフラレンディングから依頼を受けて、再生可能エネルギー事業へ融資する案件の資金募集を行っている。このお金はグリーンインフラレンディング社からエクスローファイナンス(JCサービスの関係会社)を通じてJCサービスに融資されている。

     その上でJCサービスはさらに各種事業に投融資を行っている。しかしJCサービスは融資された資金を事業ごとに分別管理することなく、すべて1つの口座で管理していた。そして募集の際にWEBサイト上で投資家に告知していた事業以外にもJCサービスはその資金を支出していた。

     maneoマーケットは投資家資金の使いみちが、投資家に告知されていた事業と同一であるかの確認を怠った。証券取引等監視委員会はこのことからmaneoマーケットが(間接的に)ファンドの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っていたと認めざるを得ない。


    (2)当社の管理上の問題点


     (1)の事態が起きてしまった要因はmaneoマーケットがファンド資金の使途などの確認をエクスローファイナンスに一任しており、自社による資金管理の実態、資金の使途を把握する管理体制を構築していなかったためである。


    証券取引等監視委員会からの結論


    (1)は金融商品取引法第38条第8号における「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽の表示を(略)する行為」に該当する

    (2)は金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当する


    監視委からの発表要約は以上となります。


    処分理由への感想


     予想はしていましたが一部報道が伝えたような「maneoマーケットが主体的に顧客に虚偽の説明をしていた」との表現は監視委の発表にはありません。

     投資家から集めた資金を不適切に使用していたのはあくまでJCサービスである。maneoマーケットにはその監督責任があったのに、その監督体制を十分に構築していなかった。

    という結果となりました。

     日経新聞の下記記事も「監視委が問題としたことは、maneoマーケットがグリーンインフラレンディングの不正流用を見過ごしていたことだ、監視委の処分勧告の対象はmaneoだが、実際に資金流用したグリーン社の先にいるグループ企業に検査・監督権限が及ばない」という趣旨のことがはっきり記してあります。

    日経新聞二面記事20180707

    maneo、監視委が処分勧告 流用額10億円以上 (2018/7/6 日経新聞 紙面では7/7朝刊の二面記事)


     上記二種金商法取引業者たるmaneoマーケットの主体的な責任は認められませんでした。もっと重大な責任が認められたらなら、かつてみんなのクレジットが処分を受けた際に行ったような、長文の考察記事をアップすることになるかと思いましたが、現段階では「感想」に留めたいと思います。


    中久保氏に投資家資金は渡っていなかった


    JCサービスはNHKが先日報じた
    1. 投資家からの募集資金がJC証券に渡ったこと、
    2. やはりJCサービス社長の中久保正己氏に渡ったこと
     は虚偽であると主張していました。監視委の発表にある「別の事業」が「JC証券」であるなら1は事実となります。ただ現状の監視委の表現ではそうでない可能性は十分にあります。

     2.はJC側の主張どおり虚報であると認められたと良いでしょう。証券取引等監視委員会がそのような事実を見逃すほど甘い組織とは私は思えません。


    細野議員への資金提供は裏金の要素は薄い


     細野議員に対する資金提供疑惑についての言及はありませんでした。今回の資金提供ですが、猪瀬元東京知事のケースと比較すると
    1. 猪瀬議員のように手渡しではなく、銀行振り込みで資金提供が行なわれた
    2. 資金提供(2016年10月)のあと(12月)であるが、監査(翌年1月)の前に借用書が作られた
    ことから裏金の要素は薄いと考えてよいのかも知れません。

    ※下記朝日新聞の記事は「原資調達過程を違法と認定」と書いてあり予断は許せませんが

    細野氏への5千万円、原資調達過程を違法と認定 監視委(2018/7/6 朝日新聞 三浦淳氏著)


    JCサービスサービスの事業は現状しっかりしている


     みんなのクレジット、ラッキーバンクへの処分勧告理由には、投資家への分配への原資が自転車操業であることを指摘、ないし償還金の返却が困難であることをほのめかす記述がありました。今回それが無いということは、JCサービスの事業が現状しっかりしたものであることを期待してよいと、私は考えます。

    最後に


     関東財務局からの処分が発表されるまで油断はできませんが、みんなのクレジット、ラッキーバンクのときよりは悪い事態には推移しないと私は考えています。

     maneoマーケットとJCサービスはしっかり連携して、投資家の保護に努めていただくことを期待します。

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    maneoマーケット株式会社に対する検査結果に基づく勧告について
    1.勧告の内容

     証券取引等監視委員会がmaneoマーケット株式会社(東京都千代田区、法人番号5010401091384、代表取締役瀧本憲治(たきもと けんじ)、資本金3億851万8,500円、常勤役職員26名、第二種金融商品取引業)を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

    2.事実関係

     maneoマーケット株式会社(以下「当社」という。)は、当社ウェブサイトにおいて、多数の事業会社を営業者とするファンドの取得勧誘(以下「プラットフォーム事業」という。)を行っている。
     当社は、平成28年10月5日以降、プラットフォーム事業において株式会社グリーンインフラレンディング(以下「GIL社」という。)を営業者とするファンドの取得勧誘を行っており、同29年12月末における当該ファンドの出資者数は3,084名、貸付残高は約103億円となっている。

     今回検査において、当社の業務運営の状況を検証したところ、GIL社を営業者とするファンドにおいて、以下の問題が認められた。

    (1)ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をした行為
     当社は、GIL 社を営業者とするファンドの取得勧誘において、ファンド毎に特定された太陽光発電所やバイオマス発電所等の再生可能エネルギー事業の開発資金等にファンド資金を支出する旨を表示しており、GIL社は調達した資金を主にGIL社の親会社である甲社の関係会社を経由して甲社に貸し付け、甲社が各種事業等に投融資を行っている。
     しかし、甲社においては、ファンドから貸し付けられた資金及び自己の固有の事業に係る資金について、区分管理することなく、ほぼ全ての資金を1つの口座で入出金している状態となっている。
     今回検査において、甲社が、入金されたファンド資金をウェブサイト上で表示した出資対象事業に支出しているか検証したところ、出資対象事業と異なる事業等へ支出している事例が多数認められた。
     当社は、この間において取得勧誘を行ったファンドのウェブサイト上の資金使途の表示と実際の資金使途が同一となっているかについて確認せず、事実と異なる表示のまま取得勧誘を継続している。この結果、当社は、ファンドの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っているものと認められる。

    (2)当社の管理上の問題点
     上記(1)の状況が看過されてきた原因は、当社においては、法令上、虚偽表示等の禁止行為が規定されているにもかかわらず、ファンド資金の使途等の確認を甲社の関係会社に一任し、甲社における資金管理の実態や資金の使途を把握できる管理態勢を構築していないことによるものと認められる。

     当社の上記(1)の行為は、平成29年法律第37号による改正前の金融商品取引法第38条第8号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第1項第2号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽の表示を(略)する行為」に該当するものと認められる。
     また、当社の上記(2)の状況は、金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。

    参考資料(PDF:469KB)
    (参考条文)

    ○ 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(抄)

    (禁止行為)
    第三十八条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第四号から第六号までに掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。
    一 ~ 七 (略)
    八 前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

    ※ 上記条文は、平成29年法律第37号による改正前の金融商品取引法に基づくもの。

    (金融商品取引業者に対する業務改善命令)
    第五十一条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者の業務の運営又は財産の状況に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該金融商品取引業者に対し、業務の方法の変更その他業務の運営又は財産の状況の改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。

    ○ 金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号)

    (禁止行為)
    第百十七条 法第三十八条第八号に規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。
    一 (略)
    二 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽の表示をし、又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

    ※ 上記条文は、改正前の金融商品取引業等に関する内閣府令に基づくもの。
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